Vedtekter

Hva menes med “vedtekter”?

Vedtekter er det formelle regelverket som ligger til grunn for en bedrift, organisasjon eller statsforetak. Du kan se på dem som “grunnloven” for virksomheten din: De bestemmer hva den heter, hva formålet er, og hvordan den skal drives. Uansett om du starter et aksjeselskap (AS), en frivillig organisasjon eller et statsforetak, vil vedtekter gi en ryddig struktur og sikre at alle vet hva som gjelder.

Vedtekter i aksjeselskap (AS)

Obligatorisk innhold

Når du stifter et aksjeselskap (AS), krever loven at følgende punkter skal stå i vedtektene:

1. Selskapets foretaksnavn (for eksempel “Deksel AS”).
2. Selskapets formål (hva selskapet skal drive med).
3. Størrelsen på aksjekapitalen (for eksempel 30 000 kroner).
4. Aksjenes pålydende (hvor mye hver aksje er verdt).

Dersom selskapet ditt ikke har som formål å gi økonomisk overskudd til aksjonærene, må vedtektene også beskrive hvordan overskudd og formue skal fordeles ved en eventuell oppløsning. På den måten blir det tydelig hva som skjer med penger og eiendeler dersom selskapet avsluttes.

Valgfrie vedtekter

I tillegg til minimumskravene kan du ta med egne bestemmelser tilpasset din virksomhet. Eksempler:
• Oppdeling i ulike aksjeklasser (med ulik stemmerett eller utbytterett).
• Krav om at styremedlemmer skal ha bestemte kvalifikasjoner.
• Bestemmelser om forkjøpsrett hvis en aksjeeier vil selge aksjene sine.
• Eventuelle regler om hvor produksjonen skal foregå.

Slike valgfrie bestemmelser kan gi ekstra trygghet, særlig om dere er flere gründere eller ønsker bestemte rettigheter og plikter i selskapet.

Endring av vedtekter

Både obligatoriske og valgfrie vedtekter kan endres senere, men det kreves som regel minst 2/3-flertall på generalforsamlingen. Hver aksje gir én stemme, så om du eier mer enn 2/3 av aksjene, kan du i praksis vedta endringer alene. På den annen side kan du miste kontroll over vedtektene hvis du har under 1/3 av aksjene og de andre aksjonærene stemmer for forandringer.

Vedtekter i frivillige organisasjoner

I en frivillig organisasjon kalles vedtektene ofte “organisasjonens grunnlov”. De bestemmer blant annet:
• Organisasjonens navn og formål.
• Hva slags oppgaver organisasjonen skal ha.
• Hvem som kan bli medlem, og hvilke typer medlemskap som finnes.
• Hvordan årsmøtet skal gjennomføres, og hvem som har stemmerett.
• Hvordan styret settes sammen og hvilke oppgaver det har.
• Hva som skjer dersom organisasjonen oppløses (for eksempel hvor eiendeler skal doneres).

Her er demokrati og åpenhet sentralt: Vedtekter i frivillige organisasjoner skal sikre at alle medlemmer vet hva som forventes, og at beslutninger blir tatt på en rettferdig måte.

Vedtekter i statsforetak

Statsforetak er selskaper som eies av staten alene, og de følger et eget lovverk. Vedtektene må blant annet angi:
• Foretakets navn og formål.
• Hvilken kommune i Norge som er forretningskontor.
• Hvilket departement foretaket hører under.
• Statens innskuddskapital.
• Antall (eller min/max antall) styremedlemmer.

I tillegg lister loven opp en del spesifikke saker som må behandles på det ordinære foretaksmøtet. Er du ung gründer, er dette mindre aktuelt i starten, men det kan være nyttig å vite om dersom du senere kommer i kontakt med store selskaper som drives av staten.

Hvorfor er vedtekter viktig?

1. Klare spilleregler: Vedtekter bidrar til å unngå misforståelser – alle vet hva som gjelder.
2. Reduserer konflikter: Håndterer du uenigheter innenfor rammene av vedtektene, slipper du mye uro og juridisk trøbbel.
3. Juridisk vern: Loven krever vedtekter, og de er med på å gi tydelige rettigheter og plikter for både eiere og eventuelle styremedlemmer.
4. Kontroll over eierskap og drift: Du kan styre hvordan nye aksjonærer kommer inn, hvordan overskuddet fordeles, og hvilke rettigheter som gjelder.

Praktiske tips for deg som gründer

1. Planlegg godt: Ta deg tid til å utforme vedtektene skikkelig før du registrerer selskapet.
2. Bruk en mal eller faglig hjelp: Økonomisystemer, advokater eller bransjeorganisasjoner kan tilby gode maler og rådgivning.
3. Tenk langsiktig: Skal du ha flere aksjeklasser? Hva om dere får nye investorer? Hvordan skal et eventuelt overskudd fordeles?
4. Hold dem oppdatert: Bedrifter endrer seg, og vedtektene bør oppdateres ved store endringer (for eksempel nytt formål eller ny eierstruktur).
5. Vær obs på formelle krav: Husk å rapportere til Foretaksregisteret hvis du gjør endringer som påvirker registreringen av selskapet.

Oppsummering

• Vedtekter er et sett med grunnleggende regler for både næringsdrivende selskaper og frivillige organisasjoner.
• For et aksjeselskap må du inkludere navn, formål, aksjekapital og aksjenes pålydende. Dersom selskapet ikke skal gi overskudd til eierne, må også fordeling av overskudd ved oppløsning spesifiseres.
• For frivillige organisasjoner handler vedtekter mye om medlemskap, demokrati og eventuelle årsmøter.
• For statsforetak tilkommer krav om departementstilknytning og hvilken kommune foretaket skal ha kontor i.
• 2/3-flertall er ofte påkrevd for å endre vedtektene i alle disse formene.

Vedtektene gir deg og dine medgründere en trygg struktur å bygge selskapet på, og de beskytter mot unødvendige konflikter. Invester derfor litt tid i utformingen—du sparer deg selv for mye hodebry senere!