Emisjonskonto

En emisjonskonto er en egen bankkonto som ofte benyttes når et aksjeselskap skal hente inn ekstra penger (kapital) fra nye eller eksisterende aksjonærer. I mange tilfeller velger eller krever man at de som tegner nye aksjer, betaler inn på denne kontoen for å få en tydelig oversikt over hvem som har betalt, og hvor mye som er kommet inn. En emisjonskonto gir dokumentasjon for banken, revisor, advokat og Foretaksregisteret under selve emisjonsprosessen.

Det hender riktignok at selskaper bruker sin vanlige bankkonto om de klarer å dokumentere alle innbetalinger klart og tydelig (for eksempel ved en “rettet emisjon”), men i praksis anbefales ofte en egen emisjonskonto for å unngå at emisjonspenger blandes med andre midler.

Hvorfor er dette viktig?

• Oversikt og kontroll: En emisjonskonto (eller separat innbetalingskonto) gjør det lett å vise at innskutt kapital er i samsvar med generalforsamlingsvedtaket.
• Dokumentasjon for registrering: Du må kunne dokumentere innbetaling av aksjekapital når du registrerer emisjonen i Foretaksregisteret. Ofte kan banken bekrefte dette beløpet for mindre emisjoner, mens større beløp må bekreftes av revisor, advokat eller autorisert regnskapsfører.
• Sikkerhet for investorer: Investorer får tillit til at emisjonsmidlene er samlet inn og ikke blandet med selskapets vanlige drift likt og ulikt.

Viktige krav og frister

1. Protokoll og vedtak: Generalforsamlingsprotokollen kan ikke være eldre enn tre måneder (jf. DNBs praksis). Den må tydelig vise at emisjonen er vedtatt, hvilke aksjer som skal tegnes, og hvem som tegner.
2. Signaturer: Alle nye aksjonærer (tegnere) må signere i selve protokollen (ikke bare på separate tegningsblanketter) om det kreves av banken. Fysiske signaturer eller e-signaturer som kan verifiseres, er godkjent (innlimte digitalsignaturer er normalt ikke godtatt).
3. Plain vs. stor emisjon:
   – For beløp inntil 1 million kroner kan enkelte banker (f.eks. DNB) bekrefte innbetalingene.
   – Over 1 million kroner trenger du normalt bekreftelse fra revisor, advokat eller autorisert regnskapsfører.
4. Frist for innbetaling: Det settes en betalingsfrist, og hvis den ikke overholdes, kan tegnere miste retten til aksjene. I noen tilfeller kan fristen forlenges ved nytt vedtak.

Hvem trenger en emisjonskonto?

Hvis du driver et aksjeselskap (AS) og skal hente inn penger ved å selge nye aksjer, har du i de fleste tilfeller nytte av en emisjonskonto eller separat konto. Den kan hjelpe deg å:

• Følge lovkravene: Det er et formelt krav å dokumentere innbetaling av aksjekapital.
• Ha ryddig økonomistyring: Du unngår å blande emisjonsmidlene med selskapets driftskonto.
• Skape tillit i prosessen: Investorer, banken og eventuelle revisorer eller advokater ser at alt skjer i ordnede former.

Kontantemisjon vs. tingsinnskudd

• Kontantemisjon: Her betaler investorene penger direkte inn (ofte til emisjonskonto).
• Tingsinnskudd: Kapitalen tilføres i form av eiendeler eller fordringer i stedet for kontanter. Da er emisjonskonto mindre relevant, men det kreves fortsatt godkjent dokumentasjon på hva slags verdier som er innskutt.

Slik fungerer det i praksis

1. Godkjennelse fra generalforsamling: Først må eierne (aksjonærene) vedta at selskapet skal hente inn ny kapital. Dette gjøres gjerne ved en ekstraordinær generalforsamling eller i sammenheng med ordinær generalforsamling.
2. Opprettelse av konto: Snakk med banken om å opprette en emisjonskonto. Husk å sjekke bankens egne grenser for hvor mye de kan bekrefte (for eksempel 1 million kroner). For større summer kontakter du revisor, advokat eller autorisert regnskapsfører for bekreftelse.
3. Innbetaling: De nye eller eksisterende aksjonærene betaler inn aksjekapitalen på den opprettede kontoen før fristen.
4. Dokumentasjon: Sørg for at generalforsamlingsprotokoll, aksjeeierbok og vedtekter er oppdatert og signert på riktig måte. Protokollen bør tydelig klargjøre hvem som har tegnet aksjer, antall aksjer og til hvilken pris.
5. Bekreftelse og registrering:
   • Banken eller andre godkjente aktører bekrefter at du har mottatt pengene.
   • Documenter dette overfor Foretaksregisteret.
   • Først når endringen er registrert i Foretaksregisteret, regnes aksjekapitalen som formelt forhøyet.
6. Overføring av midler: Når emisjonen er godkjent og registrert, kan du overføre pengene videre til selskapets hovedkonto og bruke midlene.

Kostnader og gebyrer

• Bankgebyr: Noen banker, som DNB, tilbyr gratis bekreftelse for inntil to kapitalforhøyelser i selskapets første driftsår. Deretter tar de betalt (for eksempel 1000 kroner).
• Andre kostnader: Revisor, advokat eller autorisert regnskapsfører kan ta betaling for å bekrefte større beløp. Ved omfattende emisjoner (særlig i større selskaper) kan disse kostnadene bli betydelige.
• Tilrettelegging og rådgivning: Enkelte ganger er det behov for ekstra bistand, som juridiske tjenester, notarialbekreftelse eller finansiell rådgivning.

Vanlige misforståelser

• “Må jeg alltid bruke en egen emisjonskonto?”
– Ikke i alle tilfeller. Noen velger å bruke selskapets driftskonto, men det kan være mer oversiktlig med en separat konto. Det viktigste er å kunne bevise at kapitalen er reelt innbetalt.
• “Hva skjer hvis generalforsamlingsprotokollen er gammel?”
– Er den eldre enn tre måneder (i hvert fall for bankens praksis), kan du bli nødt til å avholde en ny generalforsamling for å vedta emisjonen på nytt.
• “Vi er usikre på signatur- og bekreftelseskrav.”
– Sørg for originale eller e-signaturer som kan verifiseres, og husk at bank, revisor eller andre må kunne bekrefte pengene dersom beløpet er høyt.

Bruk i din bedrift

Dersom du planlegger å utvide selskapet med flere investorer, anbefales det at du:

1. Oppretter emisjonskonto i god tid og sjekker bankens betingelser (evt. revisor/advokat).
2. Gjør deg kjent med formalia: Du trenger gyldig generalforsamlingsprotokoll, oppdatert vedtekter, og aksjeeierbok.
3. Sørger for riktig dokumentasjon: Feil i signatur, dato eller frister kan forsinke prosessen.
4. Følger fristene: Betalingsfristen for tegnerne er juridisk bindende.
5. Tar hensyn til kostnadene: Vurder om du trenger mer bistand eller kan gjøre deler av jobben selv.

Kort oppsummering

En emisjonskonto er som oftest den beste løsningen for å dokumentere nye kapitalinnskudd i selskapet. Den gir ryddighet, beskytter både gründere og investorer og letter arbeidet med banken og offentlige myndigheter. Vær klar over bankenes begrensninger (for eksempel 1 million kroner), formelle krav til generalforsamling og signaturer, og mulige kostnader ved bekreftelse. Med god planlegging og riktig bruk av emisjonskonto unngår du forsinkelser, feil og ekstrautgifter når du øker selskapets aksjekapital.