Gjeldskonvertering

Hva er gjeldskonvertering?

Gjeldskonvertering (ofte kalt gjeldsemisjon) betyr at du omgjør penger et selskap skylder (gjeld) til aksjer i samme selskap. Med andre ord blir den som har lånt bort penger (kreditor) medeier i selskapet i stedet for å kreve tilbakebetalt i kontanter. Dette styrker selskapets aksjekapital og reduserer den opprinnelige gjelden.

Hvorfor kan dette være lurt?

• Du sparer kontanter i selskapet (kan være kritisk for en startup som har begrenset likviditet).
• Kreditoren får i stedet en aksjepost og deler dermed risiko og potensielle gevinster med selskapet.
• Balansen i regnskapet bedres ved å redusere total gjeld og øke egenkapitalen.

Slik fungerer en gjeldskonvertering

1. Reell og bokført gjeld:
   Gjelden må være ordentlig dokumentert i regnskapet. Det må altså foreligge en faktisk låneavtale, faktura eller tilsvarende som viser at selskapet skylder penger.

2. Avtale mellom selskap og kreditor:
   Begge parter må bli enige om at gjelden skal konverteres til aksjer. Kreditor er villig til å ta aksjer i stedet for kontant betaling.

3. Styrets forslag og redegjørelse:
   Styret (board of directors) utarbeider et konkret forslag til generalforsamlingen (alle aksjonærene) om å øke aksjekapitalen ved å konvertere gjeld. Siden gjelden anses som et såkalt “tingsinnskudd” eller oppgjør gjennom motregning, må styret lage en skriftlig redegjørelse som viser at gjelden virkelig finnes, og at verdien på gjelden er riktig.

4. Revisorbekreftelse:
   Fordi man tilfører aksjekapital på en annen måte enn kontanter, er det et lovkrav at en revisor (eller annen autorisert fagperson) bekrefter styrets redegjørelse. Det er altså ikke bare noe “man ofte gjør”, men en obligatorisk og formell kontroll av verdien på gjelden.

5. Generalforsamling:
   Generalforsamlingen må stemme over styrets forslag. Minst 2/3 av de avgitte stemmene må være enige i at gjelden skal gjøres om til aksjer. Når forslaget er vedtatt, må aksjetegningen (utstedelsen av nye aksjer) dokumenteres – vanligvis i selve generalforsamlingsprotokollen eller i et særskilt tegningsdokument.

6. Oppdatering av vedtekter:
   Fordi aksjekapitalen endres, må selskapets vedtekter oppdateres. Det vil si å endre teksten om hvor stor aksjekapitalen er, og eventuelle nye regler for aksjene.

7. Registrering hos Foretaksregisteret:
   Kapitalforhøyelsen skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder fra vedtaket. Gjennomføringen (konverteringen) er først formelt gyldig når Foretaksregisteret har registrert endringen.

8. Bekreftelse av innbetaling:
   En revisor, advokat, autorisert regnskapsfører eller finansinstitusjon må melde fra om at aksjekapitalen faktisk er økt i henhold til reglene.

Et praktisk eksempel

Tenk deg at du driver en nettbutikk for klær. Du mangler kontanter til en ny kolleksjon, og en venn låner selskapet 50 000 kroner. Etter hvert ser du at du trenger pengene i selskapet til andre løpende utgifter og ikke kan betale lånet tilbake med én gang. Da kan du og vennen din bli enige om at lånet konverteres til aksjer.

• Styret foreslår for generalforsamlingen:
“Vi vil øke aksjekapitalen ved å gi ut aksjer for 50 000 kroner, og motregne vennen sin eksisterende gjeld.”

• Revisor bekrefter:
“Ja, selskapet skylder faktisk 50 000 kroner, og det er bokført og reelt.”

• Generalforsamlingen godkjenner:
Flertallet (minst 2/3) stemmer for, aksjetegningen dokumenteres, og vedtektene oppdateres.

• Melding til Foretaksregisteret:
Dere sender inn alt innen fristen på tre måneder, og får godkjennelsen tilbake.

Nå er lånet formelt gjort om til aksjer, og vennen din eier en del av nettbutikken. Selskapet har redusert sin kortsiktige gjeld og styrket egenkapitalen.

Viktige ting å huske

1. Skattemessige hensyn:
   Det kan være skattemessige konsekvenser for både selskapet og den som lånte ut pengene. Bruk gjerne et profesjonelt regnskapsprogram eller snakk med en revisor for å få riktig veiledning.

2. Eierandeler og innflytelse:
   Nye aksjer betyr at eksisterende aksjonærer får mindre eierandel (såkalt utvanning). Følg med på hvor mye makt og hvor stor andel av selskapet de nye aksjonærene får.

3. Lovpålagt dokumentasjon:
   Styret må legge fram en verdivurdering (redegjørelse), en revisor må bekrefte denne, og generalforsamlingen må vedta endringen med 2/3 flertall. Glemmer du noe av dette, kan selve kapitalforhøyelsen bli ugyldig.

4. Frister og oppdaterte vedtekter:
   Husk at kapitalforhøyelsen må meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder, og at selskapets vedtekter må endres for å vise ny aksjekapital.

Vanlige misforståelser

• “Bare å si at gjelden ‘konverteres’ og så er vi ferdig.”
  Nei, det finnes noen formelle steg som styrets redegjørelse og generalforsamlingsgodkjenning. Hele prosessen må dokumenteres nøye.

• “Dette er en valgfri prosess for styret og revisor.”
  Egentlig er det en lovregulert prosedyre som krever revisorbekreftelse ved motregning (tingsinnskudd), oppdatering av vedtekter, og registrering i Foretaksregisteret.

• “Gjeldskonvertering passer alltid.”
  Avtalen mellom kreditor og selskap må være god for begge parter. Kreditor tar gjerne høyere risiko ved å bli medeier.

Oppsummering

Gjeldskonvertering kan være en nyttig metode for å unngå store kontantutbetalinger, særlig for et ungt selskap med stram økonomi. Prosessen innebærer en formell kapitalforhøyelse, der gjeld gjøres om til aksjer gjennom motregning. Husk at dette krever:

1. Dokumentert og reell gjeld
2. Styreforslag med redegjørelse
3. Revisorbekreftelse
4. Godkjenning i generalforsamling med minst 2/3 flertall
5. Registrering i Foretaksregisteret innen tre måneder
6. Oppdatering av vedtekter

Er du usikker på om en gjeldskonvertering er riktig for ditt selskap, lønner det seg som regel å rådføre seg med en revisor, advokat eller bruke et profesjonelt økonomisystem. Slik unngår du juridiske feil og sikrer at både du og dine potensielle investorer står på trygg grunn.