Kapitalforhøyelse betyr at et aksjeselskap (AS) eller allmennaksjeselskap (ASA) øker aksjekapitalen sin. Dette kan gjøres ved å hente inn nye penger (emisjon), flytte penger internt i selskapet (fondsemisjon) eller for eksempel omgjøre gjeld til aksjer. Målet er ofte å styrke selskapets økonomi, skape tillit hos långivere eller finansiere videre vekst.
Hvorfor er dette viktig for deg?
Som ung gründer kan du oppleve at startkapitalen din ikke er nok for å dekke nye investeringer eller styrke selskapets soliditet. En kapitalforhøyelse kan for eksempel:
• Gi deg penger til å kjøpe utstyr, ansette flere folk eller utvikle nye produkter.
• Redusere gjeld ved å omgjøre lån til aksjer.
• Sikre at selskapets egenkapital er på et nivå som gjør at banker og andre investorer tør å satse på deg.
• Forbedre muligheten til å inngå nye avtaler eller øke kredittverdigheten.
Ulike former for kapitalforhøyelse
-
Nyemisjon (kontantinnskudd)
– Du utsteder (lager) nye aksjer og selger disse til investorer eller eksisterende aksjonærer, som betaler inn penger på selskapets konto.
– Hvis du selger aksjene til en høyere pris enn aksjens pålydende (nominelle verdi), kalles forskjellen for overkurs. Dette kan gi selskapet enda mer egenkapital.
– Selskapet får bokført det nye beløpet som aksjekapital (og eventuell overkurs) i regnskapet – men først etter at Foretaksregisteret har publisert økningen. -
Tingsinnskudd
– I stedet for penger kan investorer skyte inn en eiendom, maskin eller andre verdier.
– Verdsettelsen må bekreftes av revisor. Styret må lage en egen redegjørelse som viser hvordan de har kommet fram til verdien.
– Redegjørelsen må være datert tidligst fire uker før generalforsamlingens beslutning. -
Gjeldskonvertering
– Har du eller andre lånt penger til selskapet, kan dere gjøre om gjelden til aksjer. Selskapet får redusert gjelden, og långiver(e) får eierskap.
– Verdi og motregning (å bytte gjeld mot aksjer) må bekreftes av revisor, på samme måte som ved tingsinnskudd. -
Fondsemisjon
– Her flyttes penger internt i selskapet (fra opptjent overskudd) til aksjekapital.
– Bedriften får ikke nye penger, men aksjekapitalen øker på papiret. Dette kan gjøre selskapet mer solid i kreditorers øyne.
– Fondsemisjon har ikke samme tre-månedersfrist for registrering. Likevel må du melde den til Foretaksregisteret.
Viktige frister og dokumentkrav
-
Generalforamling og styrevedtak
– Styret foreslår kapitalforhøyelse, men beslutningen tas i generalforsamlingen (med mindre styret har fullmakt).
– Protokollen skal beskrive beløpet, metoden (kontantinnskudd, tingsinnskudd, gjeldskonvertering, fondsemisjon) og eventuelle vedtektsendringer. -
Tegningsfrist og registrering
– Aksjonærene (og eventuelle nye investorer) må tegne de nye aksjene før en fastsatt frist, som kan være opptil tre måneder.
– Når tegningsfristen er over, har du tre måneder på deg til å melde kapitalforhøyelsen til Foretaksregisteret. Totalt kan du altså ha inntil seks måneder fra beslutningen i generalforsamlingen til alt er registrert.
– Ved fondsemisjon gjelder det ikke samme tre-månedersfrist, men du må fortsatt sende inn endringene. -
Revisor- eller bankbekreftelse
– Ved kontantinnskudd: Bank, revisor eller annen finansinstitusjon må bekrefte innbetalingen.
– Ved tingsinnskudd eller gjeldskonvertering: Revisor må bekrefte verdsettelsen og motregningen.
– Ved fondsemisjon: Består av en ompostering (fri egenkapital til aksjekapital), men styret og revisor bør likevel dokumentere prosessen. -
Oppdatering av vedtekter
– Vedtektene skal alltid vise riktig aksjekapital og eventuelt antall aksjer. Blir disse tallene endret, er det en vedtektsendring.
Hva må du passe på?
• Fortrinnsrett
– Eksisterende aksjonærer har som regel rett til å tegne nye aksjer først, dersom du kjører en emisjon. Hvis du lar noen få aksjer utenom de eksisterende eierne, kalles det en “rettet emisjon,” og aksjonærene må samtykke til at fortrinnsretten fravikes.
• Utvanning
– Hvis nye investorer kjøper aksjer og du selv ikke deltar, blir eierandelen din redusert. Du eier fremdeles aksjer, men en mindre prosentandel.
• Bokføringstidspunkt
– Du bør ikke bokføre selve aksjekapital-økningen i selskapets regnskap før Foretaksregisteret har godkjent og publisert kapitalforhøyelsen.
– Fram til det kan du føre midlene som et midlertidig innskudd eller på en egen konto i regnskapsprogrammet ditt.
• Skatteaspekter
– Hvis du låner penger til selskapet og opplever tap, er det annerledes skattemessig enn ved tap på aksjer. Aksjetap kan gi skattemessig fradrag, mens tap på lån ikke alltid gjør det.
– Snakk gjerne med en regnskapsfører eller revisor for å avklare dette før du bestemmer deg for hvordan du vil bidra med penger.
Eksempel for en ung gründer
Tenk deg at du driver en nettbutikk som plutselig får stor etterspørsel. Du trenger kapital til å kjøpe inn mer varer og kanskje ansette noen. Du kan da:
- Holde en generalforsamling hvor du foreslår å hente inn 200 000 kroner.
- Tilby eksisterende aksjonærer å delta; hvis ikke de tegner seg, kan du slippe til nye investorer.
- Fastsette en tegningsfrist (for eksempel en måned).
- Når fristen er ute, melder du kapitalforhøyelsen til Foretaksregisteret innen tre måneder.
- Først når oppdateringen er godkjent og publisert, legger du den økte aksjekapitalen inn i selskapets regnskap på riktig konto.
Oppsummering
• Kapitalforhøyelse er å øke aksjekapitalen i selskapet, enten via nyemisjon, tingsinnskudd, gjeldskonvertering eller fondsemisjon.
• Frister og dokumentasjon er viktige: Du må protokollføre, få revisor- eller bankbekreftelse og sende inn til Foretaksregisteret innen de lovbestemte tidene.
• Overkurs og utvanning kan påvirke både deg og dine medaksjonærer, så det gjelder å vite hva det innebærer.
• Bokføring skjer etter registrering – inntil da kan beløpet stå som et midlertidig innskudd.
Ved å ha kontroll på disse punktene er du godt rustet til å gjennomføre en kapitalforhøyelse som styrker selskapets videre reise. Dersom du er usikker, kan du få hjelp av revisor eller en erfaren regnskapsfører for å sikre at alt følger lover og regler. Lykke til!