Hva er et kommandittselskap (KS)?
Et kommandittselskap (ofte forkortet KS) er en selskapsform som kombinerer elementer fra aksjeselskap (AS) og ansvarlig selskap (ANS). Den har minst én deltaker (kalt komplementar) med ubegrenset ansvar for selskapets gjeld, og minst én deltaker (kalt kommandittist) som bare hefter for et begrenset beløp (altså den innskutte kapitalen).
I praksis betyr dette at komplementaren risikerer å bli holdt ansvarlig for alt som går galt, mens kommandittistene kun kan tape det de har investert. For å begrense risikoen ytterligere er det vanlig at komplementaren selv er et AS, slik at de fysiske personene bak komplementaren ikke hefter med sin private formue.
Hvorfor velge KS?
• Trenger du mye kapital til et prosjekt med høy risiko (for eksempel eiendom eller skipsfart), kan KS være et alternativ.
• Kommandittister kan investere uten å ta på seg et personlig ansvar for hele selskapets gjeld.
• Historisk sett var KS populært på 1980-tallet grunnet gunstige skatteregler. I dag er disse fordelene redusert, men selskapsformen brukes fremdeles i nisjer hvor risikodeling er viktig.
Krav til kapital og stiftelse
- Minstebeløp per kommandittist er 20 000 kroner.
- 20 % av hver kommandittists innskudd må betales inn før registrering i Foretaksregisteret, og ytterligere 20 % innen to år.
- Komplementaren må skyte inn minst 10 % av den samlede kapitalen.
- Samtidig skal KS ha en bunden selskapskapital på minst to femdeler (2/5) av totale forpliktelser. Dette er for å sikre at selskapet faktisk har midler dersom noe går galt.
- Navnet på selskapet må inneholde «K/S» eller «kommandittselskap», og selskapet skal registreres i Foretaksregisteret.
Ansvar og forpliktelser
• Komplementaren hefter ubegrenset og står formelt ansvarlig for hele selskapets økonomiske forpliktelser.
• Kommandittistene hefter kun med den kapitalen de har lovet å investere.
• Det er en begrenset adgang til å kreve fradrag for underskudd for kommandittistene.
• Overskudd (og underskudd) fordeles vanligvis i forhold til eierandel, men partene kan avtale andre fordelingsnøkler.
Ledelse og organisering
• Hovedregelen er at komplementaren har “den øverste myndigheten” som selskapsmøtet i et ansvarlig selskap (ANS).
• I praksis kan komplementaren leie inn administrasjon og drift, noe som fortsatt regnes som nødvendig eieroppfølging.
• Dersom KS over en treårsperiode i snitt har mer enn 30 (eller 50) ansatte, kan arbeidstakerne kreve å velge egne representanter til selskapsmøtet og styret.
• Som hovedregel er et kommandittselskap regnskapspliktig og revisjonspliktig, uavhengig av omsetning, og det er viktig å bruke et regnskapsprogram eller økonomisystem som sørger for korrekt bokføring og rapportering.
Omdanning til aksjeselskap
Ønsker du på sikt å omdanne KS til et aksjeselskap (AS) uten å utløse umiddelbar skatt, krever skattemyndighetene at KS faktisk driver en viss form for økonomisk virksomhet (virksomhetskravet). Rent “passivt eierskap” uten særlig aktivitet kan føre til at omdanningen ikke blir godkjent skattefritt.
• Eksempel: Hvis du ønsker å omdanne til AS for å samle hele selskapet i én struktur, må du dokumentere at KS driver løpende virksomhet, ikke bare passiv kapitalplassering.
• Outsourcing av drift kan være greit, men du må kunne vise at det fortsatt skjer en aktiv oppfølging av prosjekter i regi av KS.
Oppsummering
Et kommandittselskap (KS) kan være interessant når:
• Du vil fordele risikoen og trekke inn investorer som kun risikerer innsatt kapital.
• Du trenger mye kapital til et risikofylt prosjekt innen eiendom, skipsfart eller andre bransjer med stort kapitalbehov.
• Du forstår at komplementarens ubegrensede ansvar kan innebære en betydelig risiko, med mindre du velger å la et aksjeselskap være komplementar.
Husk å sette deg godt inn i kravene til innskutt kapital, bunden selskapskapital og revisjon. Skal du senere omdanne KS til et aksjeselskap, må selskapet drive reell virksomhet. Er du fortsatt usikker på hva som passer best for ditt prosjekt, kan det lønne seg å rådføre seg med en kyndig rådgiver som kjenner til både juridiske og skattemessige sider ved KS. Slik tar du best vare på både økonomien og ambisjonene dine som ung gründer!